重磅！空窗一年半，A股首例借壳上市出炉

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　　来源：IPO日报 

　　2025年伊始，A股市场就诞生了一例借壳上市。

　　1月14日，中基健康发布公告称，公司拟通过发行股份购买资产方式收购新疆新业能源化工有限责任公司（下称“新业能化”）不少于75%的股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　根据相关规定，此次交易将构成重大资产重组。交易完成后，拟购标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%，上市公司控股股东和实际控制人将发生变动，此次交易构成重组上市。

　　这是“并购六条”发布后，A股市场出炉的首单重组上市案。

　　在“借壳上市”从严监管的大背景下，2024年全年发布借壳上市计划的公司数量为0，原先在推进借壳上市的公司也纷纷终止，这一单重组上市案能否有不一样的命运？

　　对于上市公司中基健康而言，常年亏损叠加屡屡转型失败，这次转型能源业务，能否擦出不一样的火花？

　　重组上市

　　1月14日，中基健康与标的公司股东签署了《股权收购意向协议》，约定公司拟发行股份收购新业能化不少于75%股权，并募集配套资金。《股权收购意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向。

　　目前，该交易尚处于筹划阶段，置入资产的具体范围仍在论证中，有关事项尚存在不确定性。

　　公告显示，本次交易对方为新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司（下称“新业集团”）等标的公司股东。企查查显示，新业能化的大股东是新业集团，持股比例为65%。

　　官网显示，新业集团成立于2007年，注册资本金20亿元。经过14年的发展，资产规模从成立之初的3000万元增长到660.28亿元，净资产从1000万元增长到100.19亿元，累计实现利税68亿元。新业集团形成了金融服务、实业投资（化工新材料、清洁能源和现代农业）、资产管理“三足鼎立”的业务构架，拥有全资、参控股二级子公司29家。

　　从新业集团的业务版图来看，此次中基健康拟收购的标的公司，属于新业集团旗下能源资产。

　　公开信息显示，新业能化成立于2009年，注册资本20亿元，经营范围包括生产和销售芳烃、成品油（汽油、柴油）、液化石油气等多种能源产品。

　　新业能化以煤化工为主业，目前具备年产6万吨1.4-丁二醇（BDO）、50万吨甲醇、19.2万吨液化天然气（LNG）、10万吨高清洁汽油（MTG）的生产能力。

　　通过本次交易，新业能化有望实现重组上市。

　　业绩亏损

　　再看看上市公司方面。 

　　据悉，中基健康的主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。中基健康曾有一段辉煌的时刻，其规模一度达到全国第二、全球第三。

　　然而，公司的业绩表现却一直不好看。自2008年以来，中基健康营业利润常年亏损，不停地“带帽”和“脱帽”。为了避免退市，中基健康一直靠债务重组、抛售固定资产等营业外收入来调节净利润，避免连续三个会计年度净利润亏损。

　　2018-2023年，上市公司的收入分别为6.27亿元、2.13亿元、0.23亿元、1.74亿元、5.89亿元、5.76亿元，净利润分别为-4.63亿元、0.05亿元、-2.67亿元、-1.07亿元、0.26亿元、1.09亿元。

　　2024年前三季度，公司实现营业收入2.98亿元，同比下降13.19%；实现净利润-4291.36万元，同比下跌200%。

　　近五年内，中基健康的收入波动较大，亏损较为严重。

　　实际上从2008年开始，中基健康的扣非净利润一直处于亏损状态，至2021年，已经整整亏损14年。直至2022年，公司的扣非净利润才实现盈利，也因此实现摘帽。

　　多次转型失败

　　上市公司也一直在寻找转型的契机。但从结果来看，公司转型并不顺利。

　　2016年，上市公司发布了重组预案，拟作价15亿元收购广东绿瘦100%股权。对此，公司称，此次重组将实现由传统的番茄加工业向大健康产业的转型升级。

　　但五个月后，因为标的公司股权转让问题，公司宣告终止此次重组。

　　2019年，上市公司发布公告称，控股股东新疆建设兵团六师国资公司和第二大股东新疆国恒投资公司与上海千琥医药科技有限公司签署了《表决权委托协议》、《战略合作协议》、《一致行动人协议》，六师国资公司与国恒投资公司分别将其所持有占公司总股本12.03%和12.97%的表决权委托给千琥医药行使。

　　至此，千琥医药拥有公司25%的表决权，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人也变更为Veronique Bibi。2019年，中基健康开始转型经营中医药健康产业。

　　2020年，为达成经营业务转型升级目的，上市公司新设2家子公司：中基中医药科技（新疆）有限公司、中基应急医疗（新疆）有限公司；3家孙公司：乌鲁木齐中基中医药高新技术研究有限公司、新疆中基千泽中医药科技有限公司、乌鲁木齐中基应急医疗有限公司。

　　但是从2020年的经营情况来看，这些子公司并没有对于母公司的净利润作出贡献。

　　2021年6月，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排。

　　这意味着，公司转型中医药业务失败。

　　但在这转型期间，上市公司一度停机停产。2020年，中基健康的营业收入全靠厂房和设备的租赁服务支撑，没有实质性的业务。

　　直至2021 年，由于番茄酱市场价格回升，为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。

　　2022年8月，公司宣布收购一家同行公司，进一步整合番茄产业。

　　具体来看，公司拟收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（下称“新粮艳阳天”）100%股份，交易作价41316.56 万元。同时，公司拟募集配套资金1亿元。

　　公司表示，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同。

　　然而收购推进了近两年，2024年3月，公司宣布终止此次收购。公司表示，由于本次交易历时较长，期间行业状况、市场环境等内外部因素发生变化，交易双方对自身战略发展方向以及双方后续合作模式的预期发生变化，无法继续就推进本次交易事宜达成共识。

　　借壳上市降温

　　值得一提的是，A股市场已经很久没有新的借壳上市案例诞生。

　　回顾2024年，2024年全年发布借壳上市计划的公司数量为0，而原先还在推进借壳上市的公司也纷纷终止。

　　这或许是受到政策影响。

　　2024年3月，证监会制定出台了《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等多项政策文件。

　　其中提到，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”行为。

　　值得注意的是，这是监管部门第一次在鼓励上市公司产业重组的同时，明确提出遏制借壳上市和盲目跨界，具有重大历史意义。

　　同时，这也意味着，借壳上市的难度将显著提高。

　　事实上，在此政策出台之前，近年来，A股借壳上市就已经明显降温。

　　随着全面注册制的推进以及监管层加强对重大资产重组的审核力度，借壳上市公司的数量骤减。

　　据记者不完全统计，2021年-2023年，分别有10家、4家、3家公司公布了借壳上市计划，三年内累计只有17家公司计划借壳上市（未除重）。其中，大连热电（维权）在2022年首次宣布借壳计划后两周就终止，2023年再次发起重大重组，借壳方仍是康辉新材料，后于2024年8月终止。

　　这17家公司推出了借壳上市方案，其中15家公司借壳失败，占比高达88.24%。完成借壳上市的仅有2家。

　　2021年以来借壳上市案例 制表：

　　吴鸣洲

　　在这些借壳失败的公司中，最短的一个星期内就终止，最长的推进了33个月但仍未能改变失败命运，从首次公告到终止的平均时间约为9个月。

　　2024年内，有4起借壳上市终止，分别是瓮福集团借壳中毅达、赫邦化工借壳山东华鹏（维权）、康辉新材料借壳大连热电、中联高机借壳路畅科技。

　　其中，上市公司山东华鹏处于常年亏损状态；路畅科技近年来业绩持续下滑，且自2023年由盈转亏；中毅达则是A股市场上知名的老牌妖股，近年来一直在发起并购但多以失败告终。

　　如今，2025年刚开始，就有一家上市公司公布借壳上市消息，能否成功？